Ciekawe wyroki z uzasadni

Poczytaj o ciekawych wyrokach z wokand

Przedmiot konwersji nieważnej czynności prawnej

Podkreślenia wymaga, że z chwilą pojawienia się spółki jawnej sytuacja uległa zmianie o tyle, że dla powstania tytułu tej spółki do władania nieruchomością konieczna była nowa umowa z właścicielami, gdyż spółka ta miała samodzielny byt prawny i nie mogła wstąpić do stosunku użyczenia w miejsce wspólników spółki cywilnej, którzy zakończyli już działalność; tamten stosunek użyczenia wygasł. Zaaprobować należy pogląd sądów obu instancji wyrażony w sprawie I C 124/07, że nie mógł wywrzeć w tej mierze skutków prawnych aport przedmiotowych nieruchomości do spółki jawnej podpisany przez braci B. w dniu 27 lutego 2002 r. (k. 444 I C 124/07), skoro nie został on sporządzony w wymaganej formie aktu notarialnego. Dodatkowego podkreślenia jedynie wymaga, że aport ten nie mógłby być uznany za ważny także w przypadku zachowania właściwej formy, a to dlatego, że dotyczył zbycia nieruchomości stanowiącej przedmiot wspólności małżeńskiej, co na gruncie poprzednio obowiązującego brzmienia przepisu art. 36 par. 2 k.r.o., bezwzględnie wymagało zgody współmałżonka. Postawa powódek, które już w 2002 r. wystąpiły żądaniem uzgodnienia treści księgi wieczystej nie pozwala przyjąć, by wyrażały one zgodę na przeniesienie własności nieruchomości na spółkę jawną.
Zważywszy, że bracia B. pozostawali jednak w przeświadczeniu wniesienia nieruchomości do majątku spółki jawnej (a w każdym razie brak jest dowodu, by było inaczej), to trudno uznać, by po sporządzonym aporcie mieli oni jeszcze przez dodatkowe czynności konkludentne zawierać ze spółką umowę użyczenia, sprzeczną z sensem umowy przenoszącej własność. W tej mierze stanowisko Sądu rozpoznającego sprawę niniejszą różni się od poglądu wyrażonego przez Sąd Apelacyjny w sprawie I ACa 384/08 (I C 124/07).
Nie wydaje się też możliwa konwersja nieważnej umowy przeniesienia własności na spółkę w umowę użyczenia. Przedmiotem konwersji, dokonywanej w trybie art. 58 k.c. może być tylko taka nieważna czynność prawna, która odpowiada wszystkim istotnym wymaganiom innej, tzw. zastępczej czynności prawnej, przez co należy rozumieć każdą inną czynność prawną o innych skutkach albo o innej treści aniżeli czynność nieważna, jeżeli umożliwia ona osiągnięcie zamierzonego identycznego celu gospodarczego. Zważywszy jednak, że zasadniczym celem aportu było utworzenie majątku spółki jawnej, nie można uznać, by cel ten został dostatecznie zrealizowany w następstwie zawarcia umowy użyczenia, która ze swej natury nie tworzy zbyt silnej więzi obligacyjnej i która może podlegać rozwiązaniu w każdej chwili. Wskazać przy tym należy na funkcjonujący w judykaturze pogląd, zgodnie z którym w razie zawarcia przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej nie można powoływać się na to, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone (zob. wyrok SN z 9 maja 2001 r., II CKN 444/00, LEX Nr (...)).
To, co zostało powiedziane powyżej oznaczać by mogło, że pozwana spółka od początku władała przedmiotowymi nieruchomościami bez tytułu prawnego, gdyż tytułu tego nie mogła wywodzić ani z czynności dokonanej przez braci B. (aportu) ani - jak to wyżej wskazano - z ich zachowań konludentnych. Ewentualne dorozumiane użyczenie ze strony P. i R. B. mogłoby zdaniem Sądu Apelacyjnego w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę wchodzić w grę dopiero po powzięciu przez nich wiedzy o nieważności aportu. Moment ten nie był dowodzony, ale wydaje się że mógł on zaistnieć z chwilą wydania wyroku przez Sąd I instancji w sprawie IC 124/07, tj. od 23 stycznia 2008 r.